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6月中旬，7家中央直属国有企业先后收到一份《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》(后简称《通知》)。
《通知》称，试点企业将按照现代企业制度的要求，在年内设立各自的董事会。国务院国有资产监督管理委员会(后简称国资委)将派若干“外部董事”和“独立董事”进入企业董事会。
“这是关系到国资委未来生死存亡的一件大事�！苯展裨汗饰澄榧抢钜阒性谀诓抗ぷ骰嵘险庋兰圩榻ǘ禄�。早在今年2月，国资委就强调，完善国企公司治理最重要的是要建立健全董事会，并提出用3年或更多的时间，在中央企业中探索建立董事会以及独立董事制度。
旧董事会：一个人的董事会
6月16日，北京车公庄大街物华大厦二层，中国诚通集团正在召开董事会，“这是本届董事会的最后一次会议，几个月后，新董事会将由国资委最终敲定�！币晃挥牖岬母闷笠刀露灾泄缎挛胖芸匪�。
中国诚通集团是此次国资委董事会改革试点之一。其他6家试点的企业(包括神华集团有限责任公司、上海宝钢集团公司、中国铁通集团有限公司、中国医药集团总公司、中国高新投资集团公司和中国国旅集团公司)与诚通集团一样，原本都有自己的董事会。据悉，在现有189家直属中央企业中，总共只有十余家建立了董事会，但这些旧的董事会常被人们称作“一个人的董事会”。
原因是：在上个世纪90年代初，国有企业在向现代公司治理结构迈进的过程中，普遍违反了“分权制衡”原则， 原企业的厂领导自动成为董事会成员，其中党委书记或者厂长(经理)自动成为董事长。
中国诚通集团的前身是若干家物资部下属的企业。1992年，在物资部撤销前夜，这些企业被行政性指令合并为诚通集团。这势必要求这些分散企业必须共同成立一个董事会管理整个企业。于是，“集团董事大都由原来各个企业的总经理兼任�！敝泄贤趴毓晒咀懿冒旃抑魅蚊缜浠�。
另一家试点单位上海宝钢集团也是如此，“原董事会建立于集团成立之时，主要由公司的高层管理者担任�！备眉哦禄崦厥槭业囊晃桓涸鹑硕员究�。
这样一来，国企建立董事会后并没有摆脱国企原有的监控模式，由于董事会成员由内部人员担任，并与经营班子高度交叉。经营者最终仍是一个人负责制。
新董事会：国资委亲自操刀
央企“一个人的董事会”直接导致出资人代表 国资委无法扮演“老板”角色。
按照现代公司治理的要求，老板(出资人)与企业间通过董事会建立一种“委托代理”关系。出资人只要派出代表自己的董事建立董事会，通过集体决策行使制定战略、人事任免等功能。而此前由于国资委没有派驻董事，“老板”只能“直接管理”企业。因此，建立新董事会被国资委主任李荣融看作是国资委从“老板加婆婆”岗位上退出的关键。
然而，国资委在派什么样的人员进入企业董事会上颇费脑筋，至今莫衷一是。
其中争论最多的是，“要不要空降新董事长？国资委聘请什么样的人担任外部董事(不是本公司雇员的董事)？”
在这些争论中，由国资委出面聘请“外部董事”的方式被看作是一个进步。
此前，一些央企也曾试图通过引入外部董事完善董事会制度。诚通集团在1998年左右尝试引进过外部董事，并没有达到预想的效果。这是因为企业引进的外部董事并非专职，很难严格到位，甚至没有时间开董事会，这也是其他国企聘请外部董事的窘境。
事实上，向中央企业派驻董事遇到最直接的难题就是董事人选。根据《公司法》规定，公务员不能担任董事，因此国资委并不能向企业直接派驻自己的“公务员”。
根据国外的经验，“董事的组成主体要有专业、阅历方面的要求。各国大公司董事人员多数是正在或曾任其他大公司、金融机构的CEO，具有丰富的筹资、投资、并购特别是经营业绩确认评价、奖惩任免等企业高层的经营、管理与监督经验�！惫裨悍⒄寡芯恐行钠笠邓彼だ钫孜跛�。
这次国资委试点的董事会其外部董事将成为专职董事�！八墙酉钟兄醒肫笠岛拖钟写笮推笠导嗍禄岬韧揪堆≡袢蚊�，并在两家以上央企担任专职董事�！币晃还饰笠捣峙渚值墓僭倍员究嘎端�。
此外，外部董事在数量上也首次被强调，本刊得到的比例为外部董事在董事会中原则上应占1/3。
目前试点之一的中国铁通集团已经基本确立了新的董事会，在总共9人的新董事会中，3名外部董事仍虚位以待，等待国资委最终决定。
重新注册：国企到公司的转变
对于央企而言，要让新董事会真正取代旧董事会，建立完善的公司治理结构，首先必须要改变身份 由“国有企业”变为“国资公司”。
到2003年底，现有189家中央直属企业的母公司，大都是按照《全民所有制企业法》(后简称《企业法》)注册的。
“我们正在准备申请变更企业注册，由原来按照《企业法》变更为《公司法》，这是董事会试点的第一步�！�6月16日上海宝钢集团董事会秘书室的一位负责人对本刊说。
《企业法》制定于1988年，这部法律中充满了计划经济的色彩，“没有任何公司治理的概念，政府跟企业的关系没有理清，很难做到政企分开，其内容甚至包括企业要执行国家指令性的计划等，所以这部法律完全过时了�！惫裨悍⒄寡芯恐行钠笠邓彼ふ盼目员究�。
与这部法律相对应的是“总经理负责制”或者旧“董事会”制，这是目前中央国企的主要模式。
总经理负责制就相当于让总经理同时担当战略监督者、制定者和执行者的角色，不但有角色和利害的冲突，也容易出现由于缺乏监督而导致的内部人控制，甚至公司的一把手出逃也没有人知道。
现在中国公司治理结构是在现行《公司法》的基础上提出来的，《公司法》对于董事会的产生方式、职责范围都相对规范和明晰。这就要求企业必须按照《公司法》变更注册。
根据本刊了解，目前国资委正在就7家试点企业变更注册的事宜同国家工商管理总局进行交涉。
“国企变成国有独资公司不仅是名称的改变，还涉及到国有资产授权经营和企业资本金充足的问题�！泵缜浠�。
在变更注册之后，7家试点央企将按照国资委的要求迅速搭建起一个新的董事会。按照国资委的思路，新董事会将拥有选聘或解聘公司总经理、决定公司经营计划和投资方案及对外担保、制订公司的年度财务预算决算方案等职权。
同时，还可以制订公司主营业务资产的股份制改造方案，包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案、与其他企业重组方案等。
但事实上，能否作到这一点，各界尚存悬疑。
有限改革之忧
“照葫芦画瓢容易，但真正发挥作用就很难�！闭盼目�。比如能不能规范政府和企业之间的关系，规范出资人与企业间的关系，建立董事会的受托责任，这些都需要进一步观察。有意味的是，虽然这批试点央企大都从事竞争性行业，但都无一例外的是国有独资企业。
“国有大型独资公司只有一个股东——政府，所有董事会成员本身都不拥有公司产权，他们都是‘官员’，是国有产权的‘代表’，这样的董事会作用是有限的�！北本┐笱Ы鹑谙到淌诓芊镝�。
根据现行《公司法》，国有独资公司不设股东会，这就导致了这次试点成为了“一种特例”——这将涉及到修改《公司法》。
事实上，董事会建设并不能取代产权层面的多元化，“国资委不能以‘管’代‘改’，不能用‘管好’代替‘改好’，改就是产权要改，如果产权不改，只是在企业内部叠椽架屋，作用有限�！闭盼目�。
另一方面，“人们担心在股权结构单一或国有经济绝对控股的条件下，董事会很难发挥作用，还使治理机构重叠，带来矛盾和扯皮现象�！惫裨汗衅笠导嗍禄嶂飨渭页稍谝淮谓鹑诼厶成隙约钦咚�。
一个简单的例子：在试点央企中都有董事会和董事长。要建立新董事会，这些原董事长究竟是作为国资委的派出董事，还是仍然作为原企业董事。
这造成一个两难，如果原董事长保留旧的身份(由上级党委任命)，公司会出现除了若干外派人员之外，仍都是原内部董事。而如果国资委委派董事长，就存在一个企业接纳的问题，人事安排面临着调整阻力。
新旧董事背后体现的是传统的干部人事制度与现代公司治理的冲突。据悉，在目前189家中央企业的“一把手”中，有53家由组织部门决定产生，其余由国资委决定产生。管理层更多被看作“特殊的公务员”而非企业家。
根据本刊了解，此次央企试点董事会，企业原有的内部董事包括董事长，并不会做很大调整，只有外部董事这一块得到了前所未有的加强。
时至今日，虽然学习西方的董事会制度已经是企业界共识，但是南橘北枳的现象却出现了 成长于西方“标准环境”下的董事会，在国内要面对的，却是公司法律体系缺失和大量特殊国企。人们仍然需要追问的是：国资委要像普通股东那样遵循权力配置规则吗？或者作特殊安排？这些都是没有明确答案的问题。
还有一个严峻的问题。西方公司治理对董事会的倚重是建立在西方的信托文化基础之上，而西方的信托历史非常长。
信托作为一种广泛的财产关系制度为整个社会所接受和尊重，从而浸润着浓厚的信托文化，并催生了受托责任体系。
“在国内，政府和企业都深深困扰于诚信的缺乏，人们将会发现，确立受托责任体系比建立董事会更重要�！闭盼目�。
稿件来源：中国《新闻周刊》作者王晨波
