巴黎沈先生问：去年九月，我和另外两人合伙创办了一家进出口责任有限公司，其中我占百分之三十的股份，其他两人分别占百分之四十和百分之三十，经理是由拥有百分之四十股份的人担当的。公司开始运作后，我们发现担当经理的那位太独断专行，做什么事都自行其是，根本听不进他人的意见。最要命的是公司的业务在他的主持下一直没有起色，长此以往公司将会垮在他的手中。我们曾经提出过要更换经理，但他说他是大股东，当经理是天经地义的事，不肯辞职。请问我们有什么办法合法地将这个经理更换掉？

　　华律师答：按照法律，责任有限公司经理的任命和罢免应由公司股东大会作出决议。公司经理的任命和罢免属一般事项，只需经股东大会绝对多数，即代表百分之五十以上股份的股东表决通过即可。

　　沈先生和另一位股东合在一起拥有公司百分之六十的股份，所以要想表决通过更换经理的决议，应该说不成问题。但如果现任经理加以阻扰，譬如他不召集股东大会，或不将罢免事项列入股东大会的议事日程中，问题就变得复杂了，需要根据法律的规定，寻求他人或法院的帮助。

　　现行法律规定，责任有限公司的股东大会由公司经理负责召集。公司股东，即使是拥有公司全部股份的股东，也没有自行召集股东大会的权利，他们只能建议或要求公司经理就某事项召开股东大会，进行审议表决。

　　如果公司经理不作为(en cas de carence du gérant)，公司聘有审计师(commissaire aux comptes)的，应由审计师出面召开股东大会。如果没有审计师，任何股东均有权向公司所在地的商事法院院长提出请求，要求指定一位司法代理人(mandataire)，负责召集股东大会，完成有关事项的审议和表决。

　　必须注意，在请求法院指定司法代理人召集股东大会时，请求人需要向法院提供两方面的情况，一是他已明确要求公司经理召集股东大会，但一直未果。二是陈述召开该股东大会的必要性，表明审议有关事项具有紧迫性，是符合公司的利益的。当然，司法代理人的工作是有偿的。

　　沈先生只要按照上述的程序去做，即可取得股东大会的经理罢免和任命的决议，之后再登报公示和去法院登记，就合法地完成了贵公司经理的更换。(来源：法国《欧洲时报》华律师信箱)